Üzerinde herkesin bir şey söylediği, “Türk Ticaret Kanunu” muz 14.02.2011 tarihinde Resmi Gazete’ de yayınlandı. Artık kanunun çeşitli maddeleri kanun içinde ve uygulama kanununda belirtilen yürürlük zamanlarında uygulamaya alınacak.

Kanun gerek şirketler hukuku açısından, gerek tüketiciler açısından birçok değişikliğe yol açsa da temel olarak konuşulan tartışılan kısmı Muhasebe Standartlarında yaptığı değişiklik ve getirdiği denetim zorunluluğu konuları oldu. İlk günden beri haber kanallarında seminerlerde toplantılarda bu konular konuşuluyor.

– Bir kısım uzman veya yönetici, eski Türk Ticaret Kanunu’nda da benzer hükümler vardı, ama galip gelen Vergi Usul Kanunu ve Muhasebe Uygulama Genel Tebliğleri yani Maliye oldu. Gene öyle olur Maliye düzenleme yapmadığı sürece bir şey değişmez fikrini savunuyor.

– Bir kısım uzman veya yönetici, Sn.Mehmet Şimşek zaten söyledi, Maliye’de uyacak boşuna heveslenmeyin diyor.

– Bir kısım uzman veya yönetici ise de boşuna konuşmayın Maliye uysun veya uymasın kanun yasalaşmıştır. Kanunu iyi okuyun bu işten geriye dönüş yok diyor.

Tartışmaların nihai olarak geldiği nokta da konuşulan ise “01.01.2013 geldi, Maliye Bakanlığı mevcut düzenlemede bir değişiklik yapmadı, Şirkette 01.01.2013 itibariyle ne bağımsız denetçi ile anlaştı ne de mali tablolarını TFRS’ye uygun hale getirdi” ne olacak.

Bu konu esasında tartışmaya çok açık değil neden çünkü kanun bu durumu net olarak belirlemiş,

ilk önce denetim işinden konuşur isek;

Kanunun konuyla ilgili çeşitli maddelerinin yaptığı düzenleme ile 01.07.2012 tarihinden itibaren kanunun denetim öngördüğü işlemlerin denetlenmemesi halinde bu işlemler yok hükmündedir.

Yani siz işlem denetçisi tarafından denetlenmemiş, kuruluş, genel kurul, sermaye artırımı, hisse devri vb. aklınıza gelecek şirketle ilgili işlemleri yaptığınızda bu yaptığınız işlemler yok hükmünde, seçtiğiniz Yönetim Kurullarının imzaları geçersiz, kararları anlamsız.

01.01.2013 tarihinden itibaren bağımsız denetimden geçmeyen mali tablolar üzerinden kar dağıtmanız, kredi almanız, çeşitli devlet kurumlarına başvurmanız imkânsız çünkü bu mali tablolar da yok hükmünde

İkinci olarak TFRS’ye uyum kısmına gelir isek;

Diyelim ki şirket bir bağımsız denetçi ile anlaştı, ancak muhasebe işlemlerini TFRS’ye çevirmedi, bağımsız denetçi incelemeyi yaptı ve “Bu muhasebe işlemleri TFRS’ye uygun değil olumsuz görüş veriyorum veya hiç görüş vermiyorum” dedi Ne Olacak?

Ne olacak biliyor musunuz? Denetçinin bu görüşünü tebliğ ettiği tarihten itibaren 4 gün içinde Yönetim Kurulu Genel Kurulu toplayacak ve istifa edecek, yeni yönetim kurulu seçilecek finansal raporları denetçiye sunacak denetçi gene olumsuz görüş verdi, yeni yönetim kurulu 4 gün içinde genel kurulu toplayıp istifa edecek yenisi seçilecek ne zamana kadar taa ki Denetçi evet bu finansal raporlar TFRS uygun görüşüm olumlu diyene kadar.

Bu istifa ve yeniden seçilim döneminde Yönetim Kurulunun herhangi bir konuda karar alması ve Genel Kurulun denetçiyi görevden alması mümkün değil.

Sözün özü olarak toparlar isek Maliye Bakanlığının yapacağı düzenlemeler tabi ki çok önemli ancak ne düzenleme yaparsa yapsın çıkan kanuna önceki Türk Ticaret Kanuna yaptığını yapması çok mümkün değil.

Türk Ticaret Kanunu ile ilgili çarpıcı noktaları konuşmaya paylaşmaya önümüzdeki günlerde devam edeceğiz.