Ve Çıktı: Bağımsız Denetime Tabi Şirketler Kimler?

Aylardır beklediğimiz Bakanlar Kurulu kararı en nihayetinde 23.01.2013 tarihli Resmi Gazete’de yayınladı. Kararname ilk incelendiğinde bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin 3 ayrı statüde düzenlenmiş olduğunu gözlemliyoruz.

1) Hiçbir Kriter Olmadan Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler,
2) Özel Kriterler ile Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler,
3) Genel Kriterler ile Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler,

Kriterleri değerlendirmeye almadan önce altını çizmemiz gereken iki tane önemli konu,

Kamu İktisadi Teşebbüsleri (KİT’ler 01.01.2015’ten itibaren) dışında bir erteleme söz konusu değil yani şirketiniz genel veya özel kriterlere uyuyor ise 01.01.2013 tarihinden itibaren denetime tabisiniz.

Uyup uymadığınızı kontrol edebilmek için için geçmiş iki yıldaki mevcut tablolarınıza bakılacak. Yani 2013 testini yapmak için 2012 ve 2011 mali tablolarındaki değerlerleriniz ile çalışan sayıları dikkate alınacak.

Burada kritik konulardan biride eğer iştirakleriniz var ise tüm iştirakleriniz ile sizin mali tablolarınızı üst üste toplayıp grup içi işlemleri netleştirip mali tablo değerlerine, hisseniz oranında da çalışan sayılarınızı alıp toplayarak kriterleri aşıp aşmadığınıza bakılacak.

1) Hiçbir Kriter Olmadan Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler,

Bu şirketler geçmişten beri denetime tabi olan SPK Şirketleri, BDDK Şirketleri ve Sigortacılık ve BES faaliyeti gösteren şirketler ile başlıyor.

Eskiden beri denetime tabi olan EPDK Şirketleri ile Halka Açık Sayılan (Eski SPK 250 ortak üstü) şirketlerinde yapı değişmiş ve bu sınıftan çıkarılarak özel kriterlere bağlı şirketler sınıfına alınmış.

Yani toparlarsak bu bölüm EPDK ve Halka Açık Sayılan 250 ortak üstü şirketler hariç hali hazırda denetime tabi olan şirketler ile başlıyor. Ancak ilave edilen yeni şirket grupları var.
– İstanbul Altın Borsasına Kayıtlı Şirketler,
– Kıymetli Maden Üretimi veya ticareti ile uğraşan Anonim Şirketler
– Lisanslı Depoculuk Yapan Şirketler
– TV ve Radyo Yayını Yapan Şirketler

Bu şirketler hiçbir ekstra kritere gerek duymadan bağımsız denetime tabiler ve 31.03.2013 tarihine kadar bir bağımsız denetim şirketi ile anlaşmak zorundalar.

2) Özel Kriterler ile Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler,

Gerek taslakta gerekte önceki düzenlemelerde bulunmayan ilk defa yapılan bir uygulama ile karşılaşıyoruz.

Belli şirket grupları için özel kriterler belirlenmiş durumda bu şirketler başlangıçta saydığımız şekilde son iki yıllarından aşağıdaki kriterlerden ikisini yerine getirmişler ise 01.01.2013 tarihinden itibaren bağımsız denetime tabiler ve 31.03.2013 tarihine kadar bir bağımsız denetim şirketi ile anlaşmak zorundalar.

a) TMSF İştirakleri: Özellikli bir düzenleme, TMSF iştiraki konumundaki şirketlerden Aktif Büyüklüğü 150 Mio TL, Net Satış Hasılatı 200 Mio TL ve Çalışan sayısı 500 kişi kriterlerinden ikisini son iki yıl içinde geçenler denetime tabi.

b) Halka Açık Sayılan Şirketler: Önceki düzenleme de bu şirketlerin tamamı bağımsız denetime tabi idi, sadece gayri faal durumundakiler SPK tarafından kapsam dışı bırakılabiliyordu.

Yeni düzenlemede son iki yıl da Aktif Büyüklüğü 15 Mio TL, Net Satış Hasılatı 20 Mio TL ve Çalışan sayısı 50 kişi kriterlerinden ikisini geçenler bağımsız denetime tabi.

c) EPDK Kapsamındaki Şirketler: Önceki düzenlemede sadece 100.000 MW üzeri elektrik üretimi yapan ve Toptan Satış Lisansı sahibi Elektrik Piyasasında faaliyet gösteren şirketler denetime tabi idi.

Ancak yeni düzenleme ile Petrol Piyasası, Doğalgaz Piyasası ve LPG Piyasası tamamen kapsama alınıyor. Elektrik piyasasında ve bu yeni kapsama alınan piyasalarda lisans ile faaliyet gösteren tüm şirketlerden son iki yılda Aktif Büyüklüğü 75 Mio TL, Net Satış Hasılatı 100 Mio TL, Çalışan Kişi Sayısı 250 kişi kriterlerinden ikisini sağlayan şirketler bağımsız denetime tabi.

d) % 50 ve üzeri hissesi Belediyelere Ait Olan Belediye Şirketleri: Bu sınıf ilk kez denetime tabi oluyor. Kimisi büyük bir holding kadar şirketi olan belediyelerin iştirakleri eğer son iki yılda Aktif Büyüklüğü 40 Mio TL, Net Satış Hasılatı 50 Mio TL, Çalışan Sayısı 125 kişi kriterlerinden ikisini sağlıyor ise bağımsız denetime tabi.

e) Yurt Çapında Günlük Gazete Yayınlayan Şirketler: Bu sınıfta ilk kez kapsama giriyor. Yurt çapında günlük gazete yayınlayan şirketler eğer son iki yılda Aktif Büyüklüğü 50 Mio TL, Net Satış Hasılatı 75 Mio TL, 175 Çalışan kişi kriterlerinden ikisini sağlıyor ise bağımsız denetime tabi.

f) Elektronik İmza, Elektronik Haberleşme ve Bilgi Teknolojisi Şirketleri: Bu sınıf ilk kez kapsama giriyor. Bu şirketler eğer son iki yılda Aktif Büyüklüğü 75 Mio TL, Net Satış hasılatı 100 Mio TL, Çalışan sayısı 250 kişi kriterlerinden ikisini sağlıyor ise bağımsız denetime tabi.

g) % 25 ve üzeri hissesi Kamu Kurumu Niteliğindeki Kuruluşlara (Sendika, Meslek Odası, Dernek, Vakıf, kooperatif, birlik vb) ait şirketler: Bu sınıfta ilk kez kapsama giriyor. Bu özelliği taşıyan şirketler son iki yılda Aktif Büyüklüğü 40 Mio TL, Net Satış Hasılatı 50 Mio TL, Çalışan kişi sayısı 125 kişi kriterlerlerinden ikisini sağlıyor ise bağımsız denetime tabi.

3) Genel Kriterler ile Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler,

Ve en nihayetinde genel kriterler hangi sektör, hangi bölge, hangi konumda olduğuna bakılmaksızın Aktif toplamı 150 Mio TL, Net Satış Hasılatı 200 Mio TL, çalışan sayısı 500 kişi kriterlerinden ikisini sağlayan şirketler bağımsız denetime tabi.

Sonuç Tespit ve Eleştiriler.

Bakanlar Kurulu Kararı’na bakıldığında şahsımca en büyük sürpriz denetim işlemlerinin neredeyse tüm gruplar için 01.01.2013’ten itibaren başlatılması. Çünkü genel beklenti her şeyin 01.01.2014’te başlayacağı yönündeydi.

Genel kriterlerde taslaktan geri adım atılmadığını görüyoruz.

Ancak bazı sektörler ve alanlar için önemli geçiş düzenlemeleri var. Özellikle enerji piyasasında bugüne kadar kapsam dışı bırakılan petrol, doğalgaz ve lpg piyasasının kriterlere bağlı olsa da sistemin içine çekilmesi önemli bir gelişme.

Bunun yanında hatırı sayılır büyüklükleri olan Belediye ve Kamu Kurumu iştirakleri sistemin içerisine alınıyor. Radyo Televizyon, Günlük gazete gibi önemli medya kuruluşları da gözlem altına alınıyor.

Tabi şunu unutmamak lazım bu saydığımız şirketlerin hepsi 01.01.2013 tarihinden itibaren TFRS uygulamak zorunda ve mali bilgileri başta olmak üzere bir çok bilgilerini web sitelerinde yayınlamak zorundalar.

Özellikle Enerji ve Medya sektöründe ciddi sonuçlar ortaya çıkaracağı bir gerçek.

Bakanlar Kurulu Kararının eksiklerine gelir isek;

1) 6762 sayılı kanun kapsamında denetçi (Murakıp) atamak zorunda olan Anonim Şirketlerden bu kriterin altında kalanların ne olacağı kararda düzenlenmemiş. Bu konuda hala sorunlar çıkacağı aşikar.

2) Taslak kararda bulunan şirket ortaklarının bir kısmı istediğinde şirket bağımsız denetime tabi olur hükmü bu kararda yer almamış, çok ortaklı şirketlerde bir emniyet müessesesi olacak bu düzenlemenin çıkartılması bizce yerinde olmamış.

3) Özel kanun ve düzenlemeler gereği bağımsız denetime tabi olan şirket ve kurumlar kararda yer almamış, Örneğin Türkiye Futbol Federasyonu Kriterlerine göre bağımsız denetim zorunlu olan Süper lig takımları, Turqualty kapsamında Bağımsız Denetime Tabi olan Şirketler, Tarım ve Hayvancılık faaliyeti gösteren Birlikler vb.

Günün ışıması ile beraber şirketler ve meslek camiamız kararı masaya yatıracaktır. En azından üzerinde tartışacağımız bir metin ortaya çıktı.

Ülkemiz, İş Dünyamız ve Mesleğimiz için Hayırlısı olsun.

İlgili karar için tıklayınız.